aandelen

Overdracht vermogen

Jan Bubberman · juni 9, 2023 · Reageer

Dit betekent dat de gehele onderneming van de rechtspersoon wordt losgemaakt en in haar geheel wordt overgedragen aan een andere rechtspersoon.

Wanneer er sprake is van een dergelijk fusiebesluit dan is dat een ander besluit als de: verkoop van het bedrijf en verkoop van aandelen omdat:

slechts rechtspersonen met dezelfde rechtsvorm met elkaar kunnen fuseren, de rechtsvormen NV en BV zijn aan elkaar gelijk, en ..
de onderneming niet in delen wordt overgedragen, en ..
de overnemende ondernemer alle rechten en verplichtingen zonder uitzondering overneemt, en ..
het personeel volledig mee overgaat, en ..
bij overdracht van meerdere ondernemingen deze ondernemingen zullen integreren tot een nieuwe onderneming.

Aandachtspunten voor de ondernemingsraad

Wat is nut en noodzaak van dit voornemen?
Wie is de overnemende partij?
Wat zijn de plannen met de onderneming(en)?
Zijn er ontwikkelingen op het gebied van arbeidsvoorwaarden?
Hoe en op welke wijze is voortzetting van de medezeggenschap mogelijk?
Zijn de vakorganisaties betrokken?

Overdracht zeggenschap

Jan Bubberman · juni 9, 2023 · Reageer

Hier gaat het om de overdracht door de ondernemer van de eigen onderneming. Dit kan plaatsvinden door een bedrijfsfusie, juridische fusie en een aandelenfusie.

Voor het adviesrecht maakt het geen verschil op welke manier de zeggenschap wordt overgedragen.

Overdracht van de zeggenschap over (een onderdeel) van de organisatie vindt plaats door:

verkoop van aandelen (aandelen fusie BV/NV) of,
verkoop van het bedrijf of een bedrijfsonderdeel: activa en passiva (bedrijfsfusie), of
overdracht gehele vermogen onder algemene titel (juridische fusie), of
fuseren van besturen (bestuurlijke fusie stichtingen).

Verkoop van aandelen

Jan Bubberman · juni 9, 2023 · Reageer

Bij dit besluiten worden alleen de aandelen van de BV of de NV overgedragen. De zeggenschap van de BV of de NV komt hierdoor niet te vervallen.

Er is dus geen sprake van overdracht van de zeggenschap en daarmee niet van het adviesrecht, tenzij:

De zeggenschapsverhoudingen veranderen;
de aandelen door een concern zijn overgenomen en de verworven BV of NV in het concern wordt geplaatst waarbij de concerninvloed voor verandering zorgt (artikel 25, lid 1 onder e);
de nieuwe aandeelhouder verdere besluiten neemt zoals bijvoorbeeld reorganisatie of de verkoop of verplaatsing van bedrijfsonderdelen of afdelingen (artikel 25, lid 1 onder e & a);
de nieuwe aandeelhouder de overname financiert met een krediet dat de overgenomen BV of NV moet aantrekken (artikel 25, lid 1 onder i).

Aandachtspunten voor de ondernemingsraad:

Noodzaak en nut van het voornemen.
Wie is de koper en welk belang heeft hij/zij bij de overname? (particulier, investeringsmaatschappij, concurrent, concern?).
Wat zijn de (overname)voorwaarden, wat is de (overname)som en welk deel daarvan is ‘goodwill’ en hoe wordt dit gefinancierd?
Wat zijn de plannen van de koper met de organisatie?
Betrek sowieso de vakorganisaties in dit proces.
En natuurlijk heeft de ondernemingsraad van de overnemende partij adviesrecht op grond van artikel 25, lid 1 onder b.