• Spring naar de hoofdnavigatie
  • Door naar de hoofd inhoud
Logo bubberman training en advies

Digitale Leeromgeving Medezeggenschap

  • E-cursussen
  • Ondernemingsraad
  • Wet op de ondernemingsraden
  • De Praktijk
  • Log In
  • Contact
  • Show Search
Hide Search

rechtspersoon

Onderneming

Jan Bubberman · juni 9, 2023 · Reageer

Onder onderneming wordt verstaan: ‘elk in de maatschappij als zelfstandige eenheid optredend organisatorisch verband waarin krachtens arbeidsovereenkomst of krachtens publiekrechtelijke aanstelling arbeid wordt verricht.

Onderneming

Er bestaan drie vereisten waaraan een onderneming moet voldoen, wil de WOR op de onderneming van toepassing zijn.

Het gaat om de volgende eisen:

  • er moet sprake zijn van een groep mensen die op enigerlei wijze samenwerken. Dit wordt een samenwerkingsverband of organisatorisch verband genoemd;
  • binnen dit samenwerkingsverband zijn mensen werkzaam op basis van een arbeidsovereenkomst of een publiekrechtelijke aanstelling;
  • Het samenwerkingsverband dient zich als een zelfstandige eenheid naar buiten te presenteren.

Van een zelfstandige eenheid is sprake in gevallen waarin de onderneming zelfstandig contracten met derden afsluit, on worden der eigen naam naar buiten treedt en producten en of diensten aanbiedt aan het publiek.

Het samenwerkingsverband hoeft niet juridisch zelfstandig te zijn. Ieder filiaal van een grootwinkelbedrijf en ieder bijkantoor van een bank is bijvoorbeeld een afzonderlijke onderneming in de zin van de WOR. Andere voorbeelden van ondernemingen zijn: een fabriek, een ziekenhuis en een overheidsinstelling.

Om vast te stellen of een bedrijf onder het begrip ‘onderneming’ in de zin van de WOR valt, moet naar de feitelijke situatie worden gekeken; niet van belang is of het bedrijf als onderneming is gedefinieerd. 

Het bedrijf moet in de praktijk als onderneming worden beschouwd. De aard van de werkzaamheden die in een onderneming worden verricht of het feit dat een onderneming wel of geen winstoogmerk heeft, speelt bij de vaststelling geen rol.

Ook speelt geen rol of de onderneming samen met andere ondernemingen in stand wordt gehouden door een rechtspersoon dan wel deel uitmaakt van een concern.

Er is een wiki gemaakt voor meer informatie.

Juridische fusie

Jan Bubberman · juni 9, 2023 · Reageer

Een juridische fusie is opgenomen in de artikelen 2:308 tot en met 2:334 BW. Rechtspersonen kunnen slechts fuseren met rechtspersonen die dezelfde rechtsvorm hebben. NV’s en BV’s worden in dit kader als rechtspersonen met dezelfde rechtsvorm aangemerkt. 

juridische fusie

Een uitzondering is dat een NV of een BV waarvan alle aandelen in handen zijn van een vereniging, coöperatie, onderlinge waarborgmaatschappij of stichting, als verdwijnende rechtspersoon daarmee kan fuseren.

Een rechtspersoon mag niet fuseren gedurende een faillissement of surseance van betaling en evenmin is een juridische fusie toegestaan indien de rechtspersoon is ontbonden en uit dien hoofde uitkeringen aan leden of aandeelhouders heeft gedaan.

Een juridische fusie is een in de wet geregelde bij notariële akte tot stand komende rechtshandeling van twee of meer rechtspersonen waarbij een van deze rechtspersonen (de verkrijgende rechtspersoon) het vermogen van de ander (de verdwijnende rechtspersoon) onder algemene titel verkrijgt of waarbij een nieuwe rechtspersoon die bij deze rechtshandelingen door samen wordt opgericht, hun vermogen onder algemene titel verkrijgt.

Een juridische fusie is dus op twee manieren mogelijk:

  • door overname (alle activa en passiva gaan van rechtswege onder algemene titel over van de van rechtswege verdwijnende rechtspersoon op de verkrijgende rechtspersoon);
  • door oprichting van een nieuwe vennootschap (de rechtspersonen die willen fuseren, richten samen een nieuwe rechtspersoon op waarin de vermogens van de fuserende rechtspersonen onder algemene titel opgaan.

Rol werknemers, ondernemingsraad en vakorganisaties

Doordat een juridische fusie een overgang onder algemene titel bewerkstelligt, gaan de werknemers automatisch over op de verkrijgende vennootschap. Extra arbeidsrechtelijke bescherming bieden de artikelen 7:662 tot en met 7:666 BW inzake overgang van onderneming die dus ook van toepassing zijn op een juridische fusie.

Een juridische fusie impliceert overdracht respectievelijk overnemen van de zeggenschap over de onderneming; daarom heeft de ondernemingsraad adviesrecht ten aanzien van het besluit tot fusie.

Een juridische fusie valt tevens onder het fusiebegrip van de SER-fusiegedragsregels waardoor ook de vakorganisaties geraadpleegd dienen te worden over het besluit tot fusie.

De ondernemingsraden van de betrokken ondernemingen worden ook op de hoogte gebracht van het oordeel van de vakorganisaties, zodat ze dit mee kunnen nemen in het adviestraject.

Overdracht vermogen

Jan Bubberman · juni 9, 2023 · Reageer

Dit betekent dat de gehele onderneming van de rechtspersoon wordt losgemaakt en in haar geheel wordt overgedragen aan een andere rechtspersoon. 

overdracht vermogen

Wanneer er sprake is van een dergelijk fusiebesluit dan is dat een ander besluit als de: verkoop van het bedrijf en verkoop van aandelen omdat:

  • slechts rechtspersonen met dezelfde rechtsvorm met elkaar kunnen fuseren, de rechtsvormen NV en BV zijn aan elkaar gelijk, en ..
  • de onderneming niet in delen wordt overgedragen, en ..
  • de overnemende ondernemer alle rechten en verplichtingen zonder uitzondering overneemt, en ..
  • het personeel volledig mee overgaat, en ..
  • bij overdracht van meerdere ondernemingen deze ondernemingen zullen integreren tot een nieuwe onderneming.

Aandachtspunten voor de ondernemingsraad

  • Wat is nut en noodzaak van dit voornemen?
  • Wie is de overnemende partij?
  • Wat zijn de plannen met de onderneming(en)?
  • Zijn er ontwikkelingen op het gebied van arbeidsvoorwaarden?
  • Hoe en op welke wijze is voortzetting van de medezeggenschap mogelijk?
  • Zijn de vakorganisaties betrokken?

Digitale Leeromgeving Medezeggenschap

Copyright © 2025 · Jan Bubberman