Algemene Voorwaarden

Bubberman Training en Advies voor ondernemingsraad en PVT - KvK-nummer: 59708387.

Bubberman Training en Advies voor ondernemingsraad en PVT is gevestigd in Houten aan het Centraalspoor 8, 3994 VC. Bubberman Training en Advies voor ondernemingsraad en PVT wordt hierna aangeduid als de ‘leverancier’. 

De (rechts)persoon met wie de leverancier een overeenkomst heeft gesloten wordt hierna aangeduid als ‘klant’.

De leverancier en de klant worden hierna aangeduid als ‘partijen’. 

Hoofdstuk 1. Algemene Bepalingen

1. Toepasselijkheid algemene voorwaarden 

1.1. Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen en overeenkomsten waarbij leverancier goederen en/of diensten van welke aard en onder welke benaming dan ook aan klant levert.

1.2. Afwijkingen van en aanvullingen op deze algemene voorwaarden gelden slechts als deze schriftelijk tussen partijen zijn overeengekomen.

1.3. De toepasselijkheid van inkoop- of andere voorwaarden van klant wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.    

1.4. Indien enige bepaling van deze algemene voorwaarden nietig is of vernietigd wordt, blijven de overige bepalingen van deze algemene voorwaarden onverminderd van kracht. Leverancier en klant treden in dat geval in overleg, met het doel nieuwe bepalingen van zoveel als mogelijk dezelfde strekking ter vervanging van de nietige of vernietigde bepalingen overeen te komen.

1.5. De rechtsverhouding tussen de klant en leverancier is een overeenkomst van opdracht, tenzij uitdrukkelijk anders schriftelijk overeengekomen. De toepasselijkheid van de artikelen 7:404 en 7:407 lid 2 BW is uitdrukkelijk uitgesloten.

2. Aanbiedingen

2.1. Alle aanbiedingen en andere uitingen van leverancier zijn vrijblijvend, tenzij door leverancier schriftelijk anders is aangegeven. Aanbiedingen gelden niet voor toekomstige overeenkomsten. Klant staat in voor de juistheid en volledigheid van de door of namens hem aan leverancier verstrekte gegevens waarop leverancier zijn aanbieding heeft gebaseerd. 

3. Prijs en betaling

3.1. Alle prijzen zijn exclusief de vermeerdering van BTW. Alle door leverancier kenbaar gemaakte prijzen zijn in euro's en klant dient in euro's te betalen.

3.2. Indien de overeenkomst is gebaseerd op een abonnement, worden de prijzen alsmede het moment waarop dient te worden betaald, bepaald door de gekozen abonnementsvorm. 

3.3. Aan een door leverancier afgegeven voorcalculatie of begroting kan klant geen rechten of verwachtingen ontlenen, tenzij partijen schriftelijk anders zijn overeengekomen. Een door klant kenbaar gemaakt budget geldt slechts als een tussen partijen overeengekomen (vaste) prijs indien dit schriftelijk uitdrukkelijk is overeengekomen.

3.4. Tenzij partijen anders schriftelijk zijn overeengekomen zijn de in het kader van de overeenkomst gemaakte onkosten, daaronder begrepen reis- en verblijfkosten, en kosten van derden niet in de prijs in begrepen en worden zij afzonderlijk in rekening gebracht. 

3.5. Bestaat klant volgens de overeenkomst uit meerdere natuurlijke personen en/of rechtspersonen, dan is elk van die (rechts)personen tegenover de leverancier hoofdelijk verbonden tot nakoming van de overeenkomst.

3.6. Met betrekking tot de door leverancier verrichte prestaties en de daarvoor door klant verschuldigde bedragen leveren de gegevens uit de administratie van leverancier volledig bewijs op, onverminderd het recht van klant tot het leveren van tegenbewijs.

3.7. Bij een periodieke betalingsverplichting van klant, mag leverancier, schriftelijk en conform de in de overeenkomst opgenomen index of andere maatstaf, geldende prijzen en tarieven aanpassen op de in de overeenkomst genoemde termijn. Voorziet de overeenkomst niet uitdrukkelijk in de mogelijkheid tot aanpassing van de prijzen of tarieven, dan mag de leverancier schriftelijk met inachtneming van een termijn van ten minste drie maanden de geldende prijzen en tarieven aanpassen. Indien klant in dat laatste geval niet akkoord wenst te gaan met de aanpassing, is klant gerechtigd binnen dertig dagen na kennisgeving van de aanpassing de overeenkomst schriftelijk op te zeggen met ingang van de datum waarop de nieuwe prijzen en/of tarieven in werking zouden treden. 

3.8. Partijen leggen in de overeenkomst de datum of data vast waarop leverancier de vergoeding voor de overeengekomen prestaties aan klant in rekening brengt. Verschuldigde bedragen worden door klant betaald volgens de overeengekomen dan wel op de factuur vermelde betalingscondities. Klant is niet gerechtigd tot opschorting van enige betaling en evenmin tot verrekening van verschuldigde bedragen.

3.9. Bij gebreke van een uitdrukkelijk overeengekomen betalingsschema zijn alle vergoedingen die betrekking hebben op door leverancier verleende diensten als bedoeld in dit hoofdstuk telkens per kalendermaand achteraf verschuldigd.

3.10. Betalingen van de klant aan leverancier strekken eerst tot voldoening van de verschuldigde rente/kosten en vervolgens tot voldoening van de factuur/facturen.

3.11. Betaalt klant de verschuldigde bedragen niet of niet tijdig, dan is klant, zonder dat een aanmaning of ingebrekestelling nodig is, automatisch in verzuim en hetgeen zij alsdan verschuldigd is vanaf de verzuimdatum een contractuele rente verschuldigd van 1% per maand, tenzij de wettelijke (handels)rente hoger is, in welk geval de wettelijke (handels)rente geldt. Indien leverancier na de vervaldatum van de factuur incassomaatregelen moet nemen is de klant buitengerechtelijke kosten verschuldigd. De hoogte van de buitengerechtelijke kosten bedraagt 15% van de hoofdsom, met een minimum van € 250. Een en ander laat de overige wettelijke en contractuele rechten van leverancier onverlet. 

3.12. Leverancier heeft het recht haar verplichtingen op te schorten indien de klant de verplichtingen op grond van dit artikel niet of niet volledig nakomt, zonder schadevergoeding verschuldigd te zijn aan klant. 

3.13. In aanvulling op het bovenstaande kan leverancier eenzijdig haar dienstverlening beëindigen in het geval de klant een betalingsachterstand heeft van drie (3) maanden of meer, zonder schadevergoeding verschuldigd te zijn aan klant.  

4. Duur van de overeenkomst

4.1. Indien en voor zover de overeenkomst tussen partijen een duurovereenkomst is, geldt dat de overeenkomst is aangegaan voor de overeengekomen duur, bij gebreke waarvan de duur van één jaar geldt. 

4.2. De duur van een overeenkomst voor bepaalde tijd wordt telkens stilzwijgend voor de duur van de oorspronkelijk overeengekomen periode verlengd met een maximum van 1 jaar, tenzij klant of leverancier de overeenkomst schriftelijk opzegt met inachtneming van de overeengekomen opzegtermijn. Indien geen opzegtermijn is overeengekomen, geldt een termijn van drie maanden voor het einde van de desbetreffende periode.

5. Geheimhouding

5.1. Leverancier en klant zullen geen vertrouwelijke informatie van of over de andere partij, diens activiteiten en relaties, die hen ter kennis is gekomen ingevolge de overeenkomst, verstrekken aan derden, tenzij verstrekking van die informatie nodig is om de overeenkomst naar behoren te kunnen uitvoeren of op een van hen een wettelijke plicht tot bekendmaking rust. Onder vertrouwelijke informatie wordt verstaan alle informatie die als zodanig wordt bestempeld, of waarvan partijen in redelijkheid het vertrouwelijke karakter kunnen vermoeden.

5.2. Dit artikel behoudt zijn kracht na het einde van de overeenkomst tussen partijen. 

6. Privacy en gegevensverwerking

6.1. Indien leverancier optreedt als verwerker in de zin van de Algemene verordening gegevensbescherming (‘AVG’), dan is tevens hoofdstuk 2 'Standaardclausules voor verwerkingen' van toepassing. Partijen sluiten indien noodzakelijk een afzonderlijke verwerkersovereenkomst. Bij strijdigheid tussen het bepaalde in de verwerkersovereenkomst en deze algemene voorwaarden, prevaleert het bepaalde in de verwerkersovereenkomst. 

6.2. Klant vrijwaart leverancier voor aanspraken van betrokkenen in de zin van de AVG, waarvoor klant op grond van de wet verantwoordelijk is. 

6.3. In het geval persoonsgegevens worden verwerkt, geldt dat de klant wordt aangemerkt als verwerkersverantwoordelijke en de leverancier als verwerker in de zin van de AVG, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen. Klant staat er tegenover leverancier voor in dat de inhoud, het gebruik en/of de verwerking van de gegevens niet onrechtmatig zijn en geen inbreuk maken op enig recht van een derde. Klant vrijwaart leverancier tegen elke rechtsvordering van een derde, uit welke hoofde dan ook, in verband met deze gegevens of de uitvoering van de overeenkomst.

6.4. Partijen kunnen schriftelijk overeenkomen dat leverancier een additionele vergoeding ontvangt voor haar rol als verwerker in de zin van de AVG. 

7. Beveiliging

7.1. Indien leverancier op grond van de overeenkomst gehouden is tot het voorzien in een vorm van informatiebeveiliging, zal die beveiliging beantwoorden aan de tussen partijen schriftelijk overeengekomen specificaties betreffende beveiliging. Leverancier staat er niet voor in dat de informatiebeveiliging onder alle omstandigheden doeltreffend is. Indien een uitdrukkelijk omschreven wijze van beveiliging in de overeenkomst ontbreekt, zal de beveiliging voldoen aan een niveau dat, gelet op de stand van de techniek, de uitvoeringskosten, de aan leverancier bekende aard, omvang en de context van de te beveiligen informatie, de doeleinden en het normale gebruik van zijn producten en diensten en de waarschijnlijkheid en ernst van voorzienbare risico's niet onredelijk is.

7.2. Leverancier is gerechtigd de beveiligingsmaatregelen van tijd tot tijd naar eigen inzicht aan te passen indien zij dit noodzakelijk acht. 

7.3. Klant zal zijn systemen en infrastructuur adequaat beveiligen en adequaat beveiligd houden. 

7.4. Leverancier kan aanwijzingen geven aan klant met betrekking tot de beveiliging welke tot doel hebben om incidenten of de gevolgen van incidenten die de beveiliging kunnen aantasten te voorkomen of te minimaliseren. Indien klant dergelijke aanwijzingen van leverancier of een relevant overheidsorgaan niet of niet tijdig opvolgt, dan is leverancier niet aansprakelijk en vrijwaart klant leverancier voor de schade die daardoor mocht ontstaan. 

7.5. Het is leverancier steeds toegestaan technische en organisatorische voorzieningen aan te brengen ter bescherming van apparatuur, databestanden, websites, ter beschikking gestelde programmatuur, programmatuur of andere werken waartoe aan klant (direct of indirect) toegang wordt verschaft, ook in verband met een overeengekomen beperking in de inhoud of de duur van het recht tot gebruik van deze objecten. Klant zal dergelijke technische voorziening(en) niet (laten) verwijderen of (laten) omzeilen. 

8. Voorbehoud van eigendom en rechten en opschorting

8.1. Alle aan klant geleverde zaken blijven eigendom van leverancier totdat alle bedragen die klant aan leverancier op grond van de tussen partijen gesloten overeenkomst verschuldigd is, volledig aan leverancier zijn voldaan. 

8.2. (Licentie)Rechten worden in voorkomend geval aan klant verleend of overgedragen onder de voorwaarde dat klant alle uit de overeenkomst verschuldigde bedragen heeft voldaan.

8.3. Leverancier kan de in het kader van de overeenkomst ontvangen of gerealiseerde gegevens, documenten, programmatuur en/of databestanden onder zich houden, ondanks een bestaande verplichting tot afgifte of overdracht, totdat klant alle aan leverancier verschuldigde bedragen heeft voldaan.

9. Risico-overgang

9.1. Het risico van verlies, diefstal, verduistering of beschadiging van zaken, gegevens documenten, programmatuur of databestanden die in het kader van de uitvoering van de overeenkomst worden vervaardigd voor, geleverd aan of gebruikt door klant, gaat over op klant op het moment waarop deze in de feitelijke beschikkingsmacht van klant of een hulppersoon van klant zijn gebracht.

10. Intellectuele eigendom

10.1. Alle (toekomstige) rechten van intellectuele eigendom, waaronder begrepen maar daartoe niet beperkt: merkrechten, octrooirechten, modellenrechten, auteursrechten en naburige rechten, handelsnaamrechten, databankenrechten, knowhow, bedrijfsgeheimen en domeinnamen op de op grond van de overeenkomst ontwikkelde of aan klant ter beschikking gestelde programmatuur, websites, databestanden, databanken, apparatuur, opleidings-, toets- en examenmateriaal of andere materialen zoals analyses, ontwerpen, documentatie, rapporten, offertes, evenals voorbereidend materiaal daarvan, berusten uitsluitend bij leverancier, diens licentiegevers of diens toeleveranciers. Klant verkrijgt uitsluitend de gebruiksrechten die bij deze algemene voorwaarden, de schriftelijk tussen partijen gesloten overeenkomst en dwingendrechtelijk in de wet uitdrukkelijk zijn toegekend. Een aan klant toekomend recht tot gebruik is niet-exclusief, niet-overdraagbaar, niet-verpandbaar en niet-sublicentieerbaar. Een aan klant toekomend recht kan regionaal beperkt zijn.

10.2. Iedere levering, verstrekking of bekendmaking, al dan niet door middel van een aanbieding of overeenkomst, van programmatuur, producten of diensten aan klant, zal nooit een overdracht van intellectuele eigendomsrechten inhouden. Indien leverancier bereid is zich te verbinden tot overdracht van een recht van intellectuele eigendom, kan een zodanige verbintenis slechts schriftelijk en uitdrukkelijk worden aangegaan in een afzonderlijke akte van overdracht. 

10.3. Indien partijen schriftelijk een overdracht zoals bedoeld in artikel 10.2 zijn overeengekomen of wanneer schriftelijk is overeengekomen dat een recht van intellectuele eigendom ten aanzien van specifiek voor klant ontwikkelde programmatuur, websites, databestanden, apparatuur, know-how of andere werken of materialen, over zal gaan op klant, tast dit het recht of de mogelijkheid van leverancier niet aan om algemene beginselen en/of de aan die ontwikkeling ten grondslag liggende onderdelen, ontwerpen, algoritmen, documentatie, werken, protocollen, standaarden en dergelijke, zonder enige beperking voor andere doeleinden te gebruiken en/of te exploiteren, hetzij voor zichzelf hetzij voor derden. Evenmin tast de overdracht van een recht van intellectuele eigendom het recht van leverancier aan om ten behoeve van zichzelf of een derde ontwikkelingen te doen die soortgelijk of ontleend zijn aan die welke ten behoeve van klant zijn of worden gedaan.

10.4. Klant zal geen aanduiding(en) betreffende het vertrouwelijke karakter dan wel betreffende auteursrechten, merken, handelsnamen of enig ander recht van intellectuele eigendom uit de programmatuur, websites, databestanden, apparatuur of materialen (doen) verwijderen of (laten) wijzigen.

10.5. Klant staat ervoor in dat geen rechten van derden zich verzetten tegen beschikbaarstelling aan leverancier van apparatuur, programmatuur, voor websites bestemd materiaal, databestanden en/of andere materialen, ontwerpen, en/of andere werken met het doel van gebruik, onderhoud, bewerking, installatie of integratie, waaronder het beschikken over de juiste licenties. Klant vrijwaart leverancier tegen elke aanspraak van een derde die erop gebaseerd is dat zodanig beschikbaar stellen, gebruik, onderhoud, bewerken, installeren of integratie inbreuk maakt op enig recht van die derde. 

10.6. Indien klant handelt in strijd met verplichting(en) op grond van dit artikel, is klant een direct opeisbare boete van €25.000 (zegge: vijfentwintig duizend euro) per overtreding dan wel per dag verschuldigd aan leverancier, zulks onverminderd enig recht van leverancier tot schadevergoeding of tot nakoming of andere maatregelen die leverancier krachtens de wet ter beschikking staan.

10.7. Dit artikel behoudt zijn kracht na het einde van de overeenkomst tussen partijen. 

11. Uitvoering van diensten

11.1. Alle diensten van leverancier worden uitgevoerd op basis van een inspanningsverbintenis, tenzij uitdrukkelijk anders schriftelijk is overeengekomen. Leverancier levert haar diensten as-is, tenzij uitdrukkelijk anders schriftelijk is overeengekomen. 

11.2. Leverancier is niet gehouden bij de uitvoering van zijn diensten aanwijzingen van klant op te volgen, in het bijzonder niet indien dit aanwijzingen betreft die de inhoud of omvang van de overeengekomen diensten wijzigen of aanvullen. Indien dergelijke aanwijzingen echter worden opgevolgd, worden de desbetreffende werkzaamheden vergoed overeenkomstig de gebruikelijke tarieven van leverancier.

11.3. Leverancier is bevoegd zonder toestemming van klant derden bij de uitvoering van de diensten in te schakelen. 

12. Informatie- en overige medewerkings-verplichtingen

12.1. Klant zal steeds tijdig alle redelijke medewerking verlenen en leverancier te informeren omtrent relevante feiten en omstandigheden. 

12.2. Klant staat in en is verantwoordelijk voor de juistheid en volledigheid van de door of namens hem aan leverancier verstrekte gegevens, inlichtingen, ontwerpen en specificaties, ook als deze van derden afkomstig zijn. 

12.3. In verband met de continuïteit zal klant een contactpersoon of contactpersonen aanwijzen die voor de duur van de werkzaamheden van leverancier als zodanig fungeren. 

12.4. Klant zal zelf zorgdragen voor de benodigde apparatuur, infrastructuur en ondersteunende programmatuur en de op zijn eigen apparatuur benodigde (hulp)programmatuur installeren, inrichten, parametriseren, tunen en indien nodig de daarbij gebruikte apparatuur, overige (hulp)programmatuur en gebruiksomgeving aanpassen en up-to-date houden en de door klant gewenste interoperabiliteit bewerkstelligen.

12.5. Indien klant enige verplichtingen op grond van dit artikel niet nakomt, heeft leverancier het recht de eigen verplichtingen van leverancier geheel of gedeeltelijk op te schorten. De daaruit voortvloeiende kosten zijn voor rekening van klant, onverminderd het recht van leverancier tot uitoefening van enig ander wettelijk recht. 

13. Termijnen

13.1. Door leverancier genoemde of tussen partijen overeengekomen tussentijdse (oplever)data, gelden steeds als streefdata, binden de leverancier niet, zijn niet te beschouwen als fatale data en hebben steeds een indicatief karakter. 

13.2. Een enkele overschrijding van een uiterste (leverings)termijn of (oplever)datum brengt leverancier niet in verzuim. In alle gevallen - derhalve ook indien partijen een uiterste (leverings)termijn of (oplever)datum zijn overeengekomen ¬komt leverancier wegens tijdsoverschrijding eerst in verzuim nadat klant hem schriftelijk in gebreke heeft gesteld, waarbij klant leverancier een redelijke termijn stelt ter zuivering van de tekortkoming (op het overeengekomen) en deze redelijke termijn is verstreken. De ingebrekestelling dient een zo volledig en gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten. 

13.3. Indien is overeengekomen dat de nakoming van de overeengekomen werkzaamheden in fasen zal plaatsvinden, is leverancier gerechtigd de aanvang van de werkzaamheden die tot een fase behoren uit te stellen totdat klant de resultaten van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk heeft goedgekeurd.

13.4. Leverancier is niet gebonden aan een al dan niet uiterste (oplever)datum of (leverings)termijn als partijen een wijziging van de inhoud of omvang van de overeenkomst (meerwerk, wijziging van specificaties, etc.) of een wijziging van de aanpak van de uitvoering van de overeenkomst zijn overeengekomen, of indien klant zijn verplichtingen die voortvloeien uit de overeenkomst niet, niet tijdig of niet volledig nakomt. Het feit dat zich tijdens de uitvoering van de overeenkomst (de vraag naar) meerwerk voordoet, is voor klant nimmer grond voor opzegging of ontbinding van de overeenkomst.

14. Ontbinding en opzegging van de overeenkomst

14.1. Aan elk der partijen komt de bevoegdheid tot ontbinding van de overeenkomst wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de overeenkomst slechts toe indien de andere partij, steeds in alle gevallen na een zo gedetailleerd mogelijke schriftelijke ingebrekestelling waarbij een redelijke termijn gesteld wordt voor zuivering van de tekortkoming, toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van wezenlijke verplichtingen uit de overeenkomst. Betalingsverplichtingen van klant en alle verplichtingen tot medewerking en/of informatieverstrekking door klant of een door klant in te schakelen derde gelden in alle gevallen als wezenlijke verplichtingen uit de overeenkomst. 

14.2. Indien klant op het moment van de ontbinding al prestaties ter uitvoering van de overeenkomst heeft ontvangen, zullen deze prestaties en de daarmee samenhangende betalingsverplichtingen geen voorwerp van ongedaanmaking zijn, tenzij klant bewijst dat leverancier ten aanzien van het wezenlijke deel van die prestaties in verzuim is. Bedragen die leverancier vóór de ontbinding heeft gefactureerd in verband met hetgeen hij ter uitvoering van de overeenkomst reeds naar behoren heeft verricht of geleverd, blijven met inachtneming van het in de vorige volzin bepaalde onverminderd verschuldigd en worden op het moment van de ontbinding direct opeisbaar.

14.3. Indien een overeenkomst welke naar zijn aard en inhoud niet door volbrenging eindigt, voor onbepaalde tijd is aangegaan, kan deze op de volgende manieren worden opgezegd: (i) met inachtneming na de opzegtermijn die tussen partijen is overeengekomen, of (ii) indien tussen partijen geen opzegtermijn is overeengekomen, met inachtneming van een redelijke termijn, of (iii) indien beide partijen met de opzegging instemmen. Leverancier zal wegens opzegging nimmer tot enige schadevergoeding zijn gehouden.

14.4. Klant is niet gerechtigd een overeenkomst van opdracht welke voor bepaalde tijd is aangegaan, dan wel een overeenkomst die door volbrenging eindigt, tussentijds op te zeggen, tenzij schriftelijk anders overeengekomen. 

14.5. Elk der partijen kan de overeenkomst zonder ingebrekestelling met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk schriftelijk opzeggen indien:

- aan de andere partij - al dan niet voorlopig ¬surséance van betaling wordt verleend; 

- indien ten aanzien van de andere partij faillissement wordt aangevraagd;

- indien de onderneming van de andere partij wordt geliquideerd of beëindigd, anders dan ten behoeve van reconstructie of samenvoeging van ondernemingen.

Leverancier is wegens de beëindiging als bedoeld in dit artikellid nimmer tot enige restitutie van reeds ontvangen gelden dan wel tot schadevergoeding gehouden. Ingeval klant in staat van faillissement is komen te verkeren, eindigt alsdan het recht van klant tot gebruik van de ter beschikking gestelde programmatuur, websites en dergelijke alsmede het recht van klant tot toegang en/of gebruik van de diensten van leverancier, zonder dat hiertoe een opzeggingshandeling van de zijde van leverancier vereist is.

15. Aansprakelijkheid van leverancier

15.1. Behoudens het bepaalde in dit artikel, sluit leverancier sluit iedere aansprakelijkheid voor schade uit. 

15.2. Onverminderd de uitsluiting van aansprakelijkheid opgenomen in deze algemene voorwaarden, is de totale aansprakelijkheid van leverancier wegens toerekenbare tekortkomingen in de nakoming van de overeenkomst of op welke rechtsgrond dan ook, daaronder uitdrukkelijk begrepen iedere tekortkoming in de nakoming van een met klant overeengekomen garantie- of vrijwaringsverplichting, is beperkt tot vergoeding van schade zoals in dit artikel uitgewerkt. 

15.3. Leverancier is alleen aansprakelijk voor directe schade. Onder directe schade in dit artikel wordt verstaan zaakschade, redelijke kosten ter voorkoming van zaakkosten en redelijke buitengerechtelijke kosten. Directe schade is beperkt tot maximaal het bedrag van de voor die overeenkomst bedongen prijs (excl. btw). Indien de overeenkomst hoofdzakelijk een duurovereenkomst is met een looptijd van meer dan één jaar, wordt de voor die overeenkomst bedongen prijs gesteld op het totaal van de vergoedingen (excl. btw) bedongen voor één jaar. In geen geval zal de totale aansprakelijkheid van leverancier voor directe schade, op welke rechtsgrond dan ook, echter meer dan € 2.500 (twee duizend vijfhonderd euro) bedragen.

15.4. Schade door dood, lichamelijk letsel of wegens materiële beschadiging van zaken is beperkt tot € 1.250.000 (één miljoen tweehonderdvijftigduizend euro). 

15.5. Indirecte schade, gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verminderde goodwill, schade door bedrijfsstagnatie, schade als gevolg van aanspraken van afnemers van klant, schade verband houdende met het gebruik van door klant aan leverancier voorgeschreven zaken, materialen of programmatuur van derden en schade verband houdende met de inschakeling van door klant aan leverancier voorgeschreven toeleveranciers is uitgesloten. 

15.6. Eveneens is uitgesloten de aansprakelijkheid van leverancier voor of in het geval van: 

- ontstane schade als gevolg van beschadiging of tenietgaan van bescheiden en/of data;

- ontstane schade die het gevolg is van de verstrekking van onjuiste of onvolledige gegevens of informatie door klant aan leverancier - of anderszins het gevolg is van een handelen of nalaten van klant; 

- de klant wijzigingen heeft aangebracht in de programmatuur, producten of diensten van leverancier;

ontstane schade bij klant of derden als gevolg van het niet deugdelijk functioneren van hardware, apparatuur, software en/of internetverbindingen van klant; 

- ontstane schade als gevolg van gedrag, publicaties of content van derden;

- ontstane schade als gevolg van (gemis van) clicks op of views van content of advertenties geplaatst door leverancier en/of iedere omstandigheid die niet tot een paginabezoek van de website van klant heeft geleid;

- ontstane schade door het gebruik en/of het niet correct functioneren van (social media) platforms, systemen en/of applicaties van derden.

15.7. De in dit artikel beschreven uitsluitingen en beperkingen van aansprakelijkheid van leverancier laten de overige uitsluitingen en beperkingen van aansprakelijkheid van leverancier welke in deze algemene voorwaarden zijn beschreven, geheel onverlet. 

15.8. De in dit artikel bedoelde uitsluitingen en beperkingen komen te vervallen indien en voor zover de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van de bedrijfsleiding van leverancier. 

15.9. Tenzij nakoming door de leverancier blijvend onmogelijk is, ontstaat de aansprakelijkheid van leverancier wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een overeenkomst slechts indien klant leverancier onverwijld schriftelijk in gebreke stelt, waarbij een redelijke termijn voor de zuivering van de tekortkoming wordt gesteld, en leverancier ook na die termijn toerekenbaar blijft tekortschieten in de nakoming van zijn verplichtingen. De ingebrekestelling dient een zo volledig en gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten.

15.10. Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is steeds dat klant de schade zo spoedig mogelijk na het ontstaan daarvan schriftelijk bij leverancier meldt. Onverminderd het bepaalde in artikel 6:89 BW vervalt iedere vordering tot schadevergoeding tegen leverancier door het enkele verloop van twaalf maanden na het ontstaan van de vordering, tenzij klant vóór het verstrijken van die termijn een rechtsvordering tot vergoeding van de schade heeft ingesteld.

15.11. Klant vrijwaart leverancier voor alle aanspraken van derden wegens productaansprakelijkheid als gevolg van een gebrek in een product of systeem dat door klant aan een derde is geleverd en dat mede bestond uit door leverancier geleverde apparatuur, programmatuur of andere materialen, tenzij en voor zover klant bewijst dat de schade is veroorzaakt door die apparatuur, programmatuur of andere materialen. 

15.12. Het bepaalde in dit artikel evenals alle andere beperkingen en uitsluitingen van aansprakelijkheid genoemd in deze algemene voorwaarden gelden mede ten gunste van alle (rechts)personen waarvan leverancier en diens toeleveranciers zich bij de uitvoering van de overeenkomst bedient. Dit artikel is een derdenbeding. 

16. Overmacht

16.1. Geen van partijen is gehouden tot het nakomen van enige verplichting, daaronder begrepen enige wettelijke en/of overeengekomen garantieverplichting, indien hij daartoe verhinderd is als gevolg van overmacht. Onder overmacht aan de zijde van leverancier wordt onder meer verstaan: (i) overmacht van toeleveranciers van leverancier, (ii) het niet naar behoren nakomen van verplichtingen van toeleveranciers die door klant aan leverancier zijn voorgeschreven, (iii) gebrekkigheid van zaken, apparatuur, programmatuur of materialen van derden waarvan het gebruik door klant aan leverancier is voorgeschreven, (iv) overheidsmaatregelen, (v) elektriciteitsstoring, (vi) storing van internet, datanetwerk- of telecommunicatiefaciliteiten, (vii) (cyber)crime, (cyber)vandalisme, DoS-aanvallen, oorlog of terrorisme, (viii) algemene vervoersproblemen, (ix) epidemie of pandemie 

16.2. Indien een overmachtsituatie langer dan zestig (60) dagen duurt, heeft elk der partijen het recht om de overeenkomst schriftelijk te ontbinden. Hetgeen reeds op grond van de overeenkomst gepresteerd is, wordt in dat geval naar verhouding afgerekend, zonder dat partijen elkaar overigens iets verschuldigd zullen zijn.

17. Service Level Agreement

17.1. Eventuele afspraken betreffende een serviceniveau (Service Level Agreement) worden slechts schriftelijk uitdrukkelijk overeengekomen. Klant zal leverancier steeds onverwijld informeren omtrent alle omstandigheden die van invloed zijn of kunnen zijn op het serviceniveau en de beschikbaarheid daarvan.

18. Back-up

18.1. In beginsel maakt de leverancier geen back-up van de gegevens van de klant, tenzij anders schriftelijk overeengekomen. 

19. Wijzigingen en meerwerk

Indien leverancier op verzoek of met voorafgaande instemming van klant werkzaamheden of andere prestaties heeft verricht die buiten de inhoud of omvang van de overeengekomen werkzaamheden en/of prestaties vallen, zullen deze werkzaamheden of prestaties door klant worden vergoed volgens de overeengekomen tarieven en bij gebreke daarvan volgens de gebruikelijke tarieven van leverancier. Leverancier is niet verplicht aan een dergelijk verzoek te voldoen en hij kan verlangen dat daarvoor een afzonderlijke schriftelijke overeenkomst wordt gesloten. Wijziging en/of meerwerk kunnen leiden tot het verschuiven van (leverings)termijnen en -data en/of leiden tot extra kosten, ook in het geval een vaste prijs is overeengekomen. 

20. Overdracht van rechten en verplichtingen

20.1. Het is klant niet toegestaan de rechten en verplichtingen die hij op grond van een overeenkomst heeft aan een derde verkopen, overdragen of verpanden. 

20.2. Leverancier is gerechtigd zijn aanspraken op betaling van vergoedingen aan een derde te verkopen, over te dragen of te verpanden.

21. Toepasselijk recht en geschillen

21.1. De overeenkomsten tussen leverancier en klant worden beheerst door Nederlands recht. Toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag 1980 is uitgesloten. 

21.2. Geschillen welke tussen leverancier en klant mochten ontstaan naar aanleiding van de tussen partijen gesloten overeenkomst en/of naar aanleiding van nadere overeenkomsten die daarvan het gevolg zijn, worden beslecht door de bevoegde rechter van de rechtbank Amsterdam. 

Hoofdstuk 2. Standaardclausules voor verwerkingen

De in dit hoofdstuk ‘standaardclausules voor verwerkingen' opgenomen bepalingen zijn, naast de algemene bepalingen van deze algemene voorwaarden, van toepassing indien leverancier in het kader van de uitvoering van de overeenkomst persoonsgegevens verwerkt ten behoeve van de verwerkings-verantwoordelijke(n) als (sub)verwerker (data processor) als bedoeld in de Algemene verordening gegevensbescherming (‘AVG’). Deze standaardclausules voor verwerkingen vormen tezamen met praktische afspraken over verwerkingen in de overeenkomst of een separate bijlage een verwerkersovereenkomst als bedoeld in artikel 28, lid 3 AVG. Alle begrippen in deze standaardclausules hebben dezelfde betekenis als in artikel 4 AVG. 

22. Algemeen

22.1. Leverancier wordt aangemerkt als verwerker en klant als verwerkersverantwoordelijke in de zin van de AVG. 

22.2. Leverancier verwerkt de persoonsgegevens in opdracht van klant overeenkomstig de met leverancier overeengekomen schriftelijke instructies van klant. 

22.3. Leverancier geeft uitvoering aan de AVG zoals neergelegd in deze algemene voorwaarden en in de overeenkomst. Het is aan klant om op basis van deze informatie te beoordelen of leverancier afdoende garanties biedt met betrekking tot het toepassen van passende technische en organisatorische maatregelen, opdat de verwerking aan de vereisten van de AVG voldoet en de bescherming van de rechten van betrokkenen voldoende zijn gewaarborgd. 

22.4. Klant staat er tegenover leverancier voor in dat hij conform de AVG handelt, dat hij zijn systemen en infrastructuur te allen tijde adequaat beveiligt en dat de inhoud, het gebruik en/of de verwerking van de persoonsgegevens niet onrechtmatig zijn en geen inbreuk maken op enig recht van een derde. 

22.5. Klant is niet gerechtigd een door de toezichthouder aan hem opgelegde bestuurlijke boete op welke rechtsgrond dan ook op leverancier te verhalen. 

23. Beveiliging

23.1. Leverancier treft de technische en organisatorische beveiligingsmaatregelen. Bij het treffen van de technische en organisatorische beveiligingsmaatregelen heeft leverancier rekening gehouden met de stand van de techniek, de uitvoeringskosten van de beveiligingsmaatregelen, de aard, omvang en de context van de verwerkingen, de aard van zijn producten en diensten, de verwerkingsrisico's en de qua waarschijnlijkheid en ernst uiteenlopende risico's voor de rechten en vrijheden van betrokkenen die leverancier gezien het door hem beoogd gebruik van zijn producten en diensten mocht verwachten. 

23.2. Leverancier streeft ernaar dat de door hem te treffen beveiligingsmaatregelen passend zijn voor het door leverancier beoogde gebruik van het product of de dienst. 

23.3. De omschreven beveiligingsmaatregelen bieden, naar het oordeel van de klant, rekening houdend met de in dit artikel, lid 1 genoemde factoren een op het risico van de verwerking van de door hem gebruikte of verstrekte persoonsgegevens afgestemd beveiligingsniveau. 

23.4. Leverancier kan wijzigingen aanbrengen in de getroffen beveiligingsmaatregelen indien dat naar zijn oordeel noodzakelijk is om een passend beveiligingsniveau te blijven bieden. 

23.5. Klant kan leverancier verzoeken nadere beveiligingsmaatregelen te treffen. Leverancier kan de kosten verband houdende met de op verzoek van klant doorgevoerde wijzigingen in rekening brengen bij klant. Pas nadat de door klant gewenste gewijzigde beveiligingsmaatregelen schriftelijk zijn overeengekomen door partijen, heeft leverancier de verplichting deze beveiligingsmaatregelen daadwerkelijk te implementeren.

24. Inbreuken in verband met persoonsgegevens

24.1. Indien leverancier een inbreuk in verband met persoonsgegevens ontdekt, zal hij klant zonder onredelijke vertraging informeren. In de overeenkomst is vastgelegd op welke wijze leverancier klant informeert over inbreuken in verband met persoonsgegevens. Indien geen specifieke afspraken zijn gemaakt, dan zal leverancier op de gebruikelijke wijze contact opnemen met de contactpersoon bij klant. 

24.2. Het is aan de klant om te beoordelen of de inbreuk in verband met persoonsgegevens waarover leverancier heeft geïnformeerd gemeld moet worden aan de toezichthouder of betrokkene. Het melden van inbreuken in verband met persoonsgegevens blijft te allen tijde de verantwoordelijkheid van de klant. 

24.3 Leverancier zal, indien nodig, nadere informatie verstrekken over de inbreuk in verband met persoonsgegevens en zal zijn redelijke medewerking verlenen aan noodzakelijke informatievoorziening aan klant ten behoeve van een melding aan de toezichthouder of betrokkenen. 

24.4 Leverancier kan de redelijke kosten die hij in dit kader maakt in rekening brengen bij klant tegen zijn dan geldende tarieven.

25. Geheimhouding

25.1. Leverancier waarborgt dat de personen die onder zijn verantwoordelijkheid persoonsgegevens verwerken een geheimhoudingsplicht hebben. 

25.2. Leverancier is gerechtigd de persoonsgegevens te verstrekken aan derden, indien en voor zover verstrekking noodzakelijk is ingevolge een rechterlijke uitspraak, een wettelijk voorschrift, op basis van een bevoegd gegeven bevel van een overheidsinstantie of voor de goede uitvoering van de overeenkomst. 

26. Verplichtingen bij beëindiging

26.1. Leverancier zal, in geval van einde van de verwerkersovereenkomst, alle onder zich zijnde en van klant ontvangen persoonsgegevens binnen de in de overeenkomst opgenomen termijn verwijderen op zodanige wijze dat deze niet langer kunnen worden gebruikt en niet langer toegankelijk zijn, of, indien overeengekomen, retourneren aan klant. 

26.2. Leverancier kan eventuele kosten die hij maakt in het kader van het in het vorige lid gestelde in rekening brengen bij klant. 

26.3. Het bepaalde in lid 1 van dit artikel geldt niet indien een wettelijke regeling het geheel of gedeeltelijk verwijderen of terugbezorgen van de persoonsgegevens door leverancier belet. In een dergelijk geval zal leverancier de persoonsgegevens enkel blijven verwerken voor zover noodzakelijk uit hoofde van zijn wettelijke verplichtingen. Het bepaalde in lid 1 van dit artikel geldt eveneens niet indien leverancier verwerkingsverantwoordelijke in de zin van de AVG is ten aanzien van de persoonsgegevens.

27. Rechten betrokkenen, Data Protection Impact Assessment en auditrechten

27.1. Leverancier zal zijn redelijke medewerking verlenen aan redelijke verzoeken van klant die verband houden met bij klant door betrokkenen ingeroepen rechten van betrokkenen. Indien leverancier direct door een betrokkene wordt benaderd, zal hij deze doorverwijzen naar klant. 

27.2. Indien klant daartoe volgens de AVG verplicht is, zal leverancier na een daartoe redelijk gegeven verzoek zijn medewerking verlenen aan een gegevensbeschermingseffectbeoordeling (DPIA) of een daarop volgende voorafgaande raadpleging. 

27.3. Leverancier zal op verzoek van klant alle informatie ter beschikking stellen die in redelijkheid nodig is om nakoming van de in de overeenkomst gemaakte afspraken met betrekking tot verwerking van persoonsgegevens aan te tonen. Indien klant desondanks aanleiding heeft aan te nemen dat de verwerking van persoonsgegevens niet conform de overeenkomst plaatsvindt, dan kan hij maximaal éénmaal per jaar door een onafhankelijke, gecertificeerde, externe deskundige, die aantoonbaar ervaring heeft met het soort verwerkingen dat op basis van de overeenkomst wordt uitgevoerd, op kosten van de klant hiernaar een audit laten uitvoeren. De audit zal beperkt zijn tot het controleren van de naleving van de afspraken met betrekking tot verwerking van de persoonsgegevens zoals neergelegd in de overeenkomst. De deskundige zal een geheimhoudingsplicht hebben ten aanzien van hetgeen hij aantreft en zal alleen datgene rapporteren aan klant dat een tekortkoming oplevert in de nakoming van verplichtingen die leverancier heeft op grond van de overeenkomst. De deskundige zal een afschrift van zijn rapport aan leverancier verstrekken. 

27.4. Partijen zullen zo snel mogelijk in overleg treden over de uitkomsten in het rapport. Partijen zullen de voorgestelde verbetermaatregelen die in het rapport zijn neergelegd opvolgen voor zover dat van hen in redelijkheid kan worden verwacht. Leverancier zal de voorgestelde verbetermaatregelen doorvoeren voor zover deze naar zijn oordeel passend zijn rekening houdend met de verwerkingsrisico's verbonden aan zijn product of dienst, de stand van de techniek, de uitvoeringskosten, de markt waarin hij opereert en het beoogd gebruik van het product of de dienst.

27.5. Leverancier heeft het recht om de kosten die hij maakt in het kader van het in dit artikel gestelde in rekening te brengen bij klant.

28. Subverwerkers

28.1. Leverancier heeft in de overeenkomst vermeld of, en zo ja welke derde partijen (subverwerkers) leverancier inschakelt bij de verwerking van persoonsgegevens. 

28.2. Klant geeft een algemene toestemming aan leverancier om andere subverwerkers in te schakelen ter uitvoering van zijn verplichtingen voortvloeiende uit de overeenkomst. 

28.3. Leverancier zal klant informeren over een wijziging in de door de leverancier ingeschakelde derde partijen. Klant heeft het recht bezwaar te maken tegen voornoemde wijziging door leverancier.